Ein Liefervertrag über einen sechsstelligen Betrag, ein Mietvertrag für neue Büroflächen, eine Kündigung gegenüber einem Mitarbeiter: In all diesen Situationen entscheidet eine einzige Frage über die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts — war der Unterzeichner tatsächlich befugt, die GmbH allein zu vertreten? Viele Geschäftsführer und Vertragspartner prüfen das nicht systematisch und zahlen später den Preis.
Das GmbH-Recht kennt zwei grundlegende Vertretungsmodelle: das Alleinvertretungsrecht (Einzelvertretungsbefugnis) und die Gesamtvertretung. Welches Modell gilt, steht nicht im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers, sondern im Handelsregister — und nur dort. Beschränkungen, die intern per Gesellschafterbeschluss vereinbart wurden, aber nicht eingetragen sind, schützen den Vertragspartner nicht.
Dieser Ratgeber erklärt, wie Sie die Vertretungsbefugnis korrekt prüfen, welche Konstellationen zu ungültigen Unterschriften führen und wie Sie als Unternehmen auf beiden Seiten des Vertrags absichern, dass Ihr Abschluss rechtlich wasserdicht ist.
Was regelt das Alleinvertretungsrecht in der GmbH?
Das Alleinvertretungsrecht bedeutet: Ein einzelner Geschäftsführer kann die GmbH ohne Mitwirkung weiterer Geschäftsführer rechtlich binden — er unterschreibt Verträge, gibt Willenserklärungen ab und vertritt die Gesellschaft vor Gericht. Die gesetzliche Grundlage ist § 35 Abs. 1 GmbHG, der die Geschäftsführer als gerichtliche und außergerichtliche Vertreter der Gesellschaft bestimmt.
Hat eine GmbH nur einen Geschäftsführer, genießt dieser das Alleinvertretungsrecht automatisch. Er kann Verträge unterschreiben und die GmbH damit rechtlich binden, ohne dass eine weitere Person zustimmen müsste. Problematisch wird es erst bei mehreren Geschäftsführern: Dort gilt nach § 35 Abs. 2 GmbHG als gesetzlicher Regelfall die Gesamtvertretung — alle bestellten Geschäftsführer müssen gemeinsam handeln, sofern der Gesellschaftsvertrag keine Abweichung regelt.
Die Einzelvertretungsbefugnis ist also kein Automatismus, sondern muss aktiv erteilt und ins Handelsregister eingetragen werden. Üblich ist eine Satzungsklausel, die der Gesellschafterversammlung erlaubt, einzelnen Geschäftsführern Alleinvertretungsrecht zu gewähren. Ohne solche Öffnungsklausel in der Satzung ist eine Einzelermächtigung per Gesellschafterbeschluss allein nicht eintragungsfähig — das Registergericht wird sie beanstanden.
Neben der echten Alleinvertretung gibt es die sogenannte modifizierte Gesamtvertretung: Dabei können zwei von beispielsweise drei Geschäftsführern die Gesellschaft gemeinsam wirksam vertreten, ohne dass alle mitwirken müssen. Auch diese Variante ist im Handelsregister einzutragen. Für den Vertragspartner gilt stets: Entscheidend ist, was im Handelsregister steht — nicht was intern vereinbart wurde.
Wie prüft man die Vertretungsbefugnis korrekt?
Die einzig verlässliche Prüfquelle ist der aktuelle Handelsregisterauszug. Er zeigt exakt, welche Geschäftsführer bestellt sind und ob sie einzeln oder nur gemeinschaftlich vertretungsberechtigt sind. Abrufen lässt sich der Auszug kostenfrei und innerhalb weniger Minuten über das bundesweite Unternehmensregister unter unternehmensregister.de.
Beim Lesen des Auszugs ist auf zwei Punkte zu achten: erstens die Anzahl der bestellten Geschäftsführer und zweitens die eingetragene Vertretungsregel. Typische Formulierungen sind 'Einzelprokura', 'Einzelvertretungsberechtigt' oder 'Gesamtvertretungsberechtigt mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen'. Fehlt eine ausdrückliche Einzelermächtigung, gilt bei mehreren Geschäftsführern die gesetzliche Gesamtvertretung nach § 35 Abs. 2 GmbHG.
Ein häufiger Fehler in der Praxis: Der Vertragspartner verlässt sich auf eine mündliche Aussage des Unterzeichnenden oder auf eine intern ausgestellte 'Vollmacht', die nicht im Handelsregister eingetragen ist. Beschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse im Außenverhältnis sind nach § 37 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nicht wirksam — umgekehrt schützt auch eine intern erteilte Erweiterung der Vertretungsmacht den Dritten nicht, wenn sie nicht eingetragen ist.
In einem typischen Beratungsfall aus der Praxis: Ein Unternehmen aus dem Großraum Stuttgart schloss einen mehrjährigen IT-Dienstleistungsvertrag mit einer GmbH ab, die zwei Geschäftsführer hatte. Unterschrieben hatte nur einer von ihnen. Der Handelsregisterauszug wies Gesamtvertretung aus. Als die GmbH nach einem Gesellschafterstreit die Genehmigung verweigerte, stand der Vertrag — nach Jahren reibungsloser Zusammenarbeit — plötzlich auf der Kippe. Der Schwebezustand nach § 177 BGB kostete beide Seiten erhebliche Zeit und Anwaltskosten.
Für regelmäßige Vertragspartner empfiehlt sich ein standardisierter Onboarding-Check: Handelsregisterauszug nicht älter als 30 Tage, Abgleich aller unterzeichnenden Personen mit den eingetragenen Geschäftsführern, schriftliche Bestätigung der Vertretungsregel in der Präambel des Vertrags. Bei größeren Volumen oder langen Laufzeiten sollte zudem eine anwaltliche Prüfung erfolgen.
Praxis-Tipp
Nach § 35 Abs. 2 GmbHG gilt bei mehreren Geschäftsführern automatisch Gesamtvertretung — ein einzelner Geschäftsführer ohne Alleinvertretungsrecht kann die GmbH nicht wirksam allein verpflichten.
Wann ist eine Unterschrift tatsächlich ungültig?
Eine Unterschrift eines GmbH-Geschäftsführers ist ungültig, wenn dieser die nötige Vertretungsbefugnis für das konkrete Rechtsgeschäft nicht hat. Der häufigste Fall: Ein gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer unterzeichnet einen Vertrag allein, ohne dass der zweite Geschäftsführer mitunterzeichnet oder ihn dazu wirksam ermächtigt hat.
Bei gegenseitigen Verträgen führt die fehlende Vertretungsbefugnis zur schwebenden Unwirksamkeit gemäß § 177 BGB. Der Vertrag ist weder wirksam noch endgültig gescheitert — er wartet auf die nachträgliche Genehmigung durch die GmbH. Diese Genehmigung kann ausdrücklich oder durch schlüssiges Verhalten erfolgen, etwa indem die GmbH die Leistung aus dem Vertrag entgegennimmt oder eine Rechnung begleicht. Wird die Genehmigung erteilt, gilt der Vertrag rückwirkend als von Anfang an wirksam.
Verweigert die GmbH die Genehmigung, ist der Vertrag endgültig unwirksam. Der Vertragspartner bleibt dann nicht schutzlos: Nach § 179 BGB haftet der vollmachtlose Vertreter persönlich — wahlweise auf Vertragserfüllung oder Schadensersatz. Wusste er von seiner fehlenden Befugnis, haftet er auf das volle positive Interesse. War er gutgläubig, beschränkt sich die Haftung auf das negative Interesse, also den Vertrauensschaden.
Besonders heikel ist die Situation bei einseitigen Rechtsgeschäften, etwa einer Kündigung. Hier greift § 180 BGB: Eine Kündigung, die ein gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer allein ausspricht, ist sofort und endgültig unwirksam — eine nachträgliche Genehmigung kommt nicht in Betracht. Arbeitgeber, die eine Kündigung nicht korrekt von allen gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern unterzeichnen lassen, riskieren damit ein vollständig unwirksames Beendigungsschreiben.
Ebenfalls kritisch: der Missbrauch der Vertretungsmacht. Auch ein alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer handelt dann rechtlich angreifbar, wenn er die Gesellschaft bewusst schädigt und der Vertragspartner dies weiß oder wissen musste. Solche Verträge können nach den Grundsätzen des Missbrauchs der Vertretungsmacht nichtig sein — ein Risiko, das besonders in Konzernstrukturen oder bei Interessenkonflikten relevant wird.
Wichtig zu wissen
Die maßgebliche Vertretungsregel steht ausschließlich im Handelsregister: Interne Vollmachten oder Gesellschafterbeschlüsse ersetzen keinen korrekten Handelsregistereintrag.
