Ein Geschäftsführer soll gehen, die Fronten sind verhärtet oder einfach nur klar: Der Aufhebungsvertrag ist die schnellste Lösung. Doch die Abfindung, die dabei fließt, ist steuerlich ein Minenfeld – besonders wenn der Geschäftsführer zugleich Gesellschafter ist.
Die Finanzverwaltung prüft bei Gesellschafter-Geschäftsführern jede Abfindung auf Angemessenheit. Fällt sie zu hoch aus oder ist sie formal schlecht dokumentiert, wird aus der steuerlich abzugsfähigen Betriebsausgabe eine verdeckte Gewinnausschüttung – mit Steuernachzahlung für die GmbH und für den Geschäftsführer selbst.
Wer als Inhaber, CFO oder Fremd-Geschäftsführer ein Ausscheiden verhandelt, sollte Vertragsgestaltung, Steuerrecht und Sozialversicherung von Anfang an zusammendenken. Dieser Beitrag ordnet die wichtigsten Weichenstellungen ein.
Was gilt für die Abfindung bei einem Geschäftsführer-Aufhebungsvertrag?
Für Geschäftsführer gibt es keinen gesetzlichen Abfindungsanspruch – anders als beim klassischen Arbeitnehmer. Die Abfindung ist reine Verhandlungssache zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer, orientiert sich aber häufig an der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.
Der Anstellungsvertrag eines Geschäftsführers ist rechtlich meist ein Dienstvertrag nach §§ 611 ff. BGB, kein Arbeitsvertrag. Das ändert die Verhandlungsdynamik erheblich: Kündigungsschutz nach dem Kündigungsschutzgesetz greift für Organmitglieder in der Regel nicht, weil sie als Vertretungsorgan der Gesellschaft gelten.
In der Praxis orientiert sich die Abfindungshöhe häufig an der Restlaufzeit des bestehenden Vertrags plus einem Aufschlag für den Verzicht auf eine Kündigungsschutzklage oder eine Feststellungsklage zum Bestand des Anstellungsverhältnisses. Bei befristeten Verträgen mit langer Restlaufzeit kann diese Rechnung schnell zu einer substanziellen Summe führen.
Wichtig ist die Trennung zwischen Organstellung und Anstellungsverhältnis. Die Abberufung als Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss beendet nicht automatisch den Dienstvertrag – beides muss im Aufhebungsvertrag getrennt geregelt werden, sonst bleibt eine Vergütungspflicht bestehen, obwohl die Organstellung längst erloschen ist.
Wann wird eine Abfindung zur verdeckten Gewinnausschüttung?
Eine Abfindung gilt als verdeckte Gewinnausschüttung nach § 8 Abs. 3 KStG, wenn sie einem Fremdvergleich nicht standhält – also höher ausfällt, als ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einem fremden Dritten gezahlt hätte. Betroffen sind vor allem beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer.
Die Finanzverwaltung prüft mehrere Kriterien: Bleibt der Geschäftsführer trotz Abfindung faktisch weiter für die Gesellschaft tätig, spricht das gegen eine echte Abfindung. Fehlt eine schriftliche, im Voraus getroffene Vereinbarung, wird die Zahlung ebenfalls kritisch beurteilt. Auch die Höhe im Verhältnis zur Restlaufzeit des Vertrags und zur bisherigen Vergütung spielt eine Rolle.
Praxisbeispiel: Ein Gesellschafter-Geschäftsführer einer mittelständischen GmbH aus dem Rhein-Main-Gebiet erhielt bei seinem Ausscheiden eine Abfindung, die rechnerisch dem Vierfachen seines Jahresgehalts entsprach – ohne dokumentierte Begründung. Das Finanzamt stufte einen erheblichen Teil als vGA ein, mit der Folge einer Nachversteuerung auf Gesellschafts- und auf Anteilseigner-Ebene.
Folge einer vGA ist eine doppelte Belastung: Die GmbH darf den überhöhten Teil nicht als Betriebsausgabe abziehen und muss ihn nachversteuern, während der Geschäftsführer den Betrag zusätzlich als Kapitalertrag versteuern muss. Eine klare vertragliche Grundlage, die vor dem Ausscheiden schriftlich fixiert wird, senkt dieses Risiko erheblich.
Rückwirkende Vereinbarungen sind besonders anfällig: Wird die Abfindungshöhe erst nach dem eigentlichen Ausscheidungstermin schriftlich fixiert, erkennt die Finanzverwaltung die Zahlung häufig nicht in vollem Umfang an.
Praxis-Tipp
Eine Abfindung an einen Gesellschafter-Geschäftsführer wird nach § 8 Abs. 3 KStG als verdeckte Gewinnausschüttung eingestuft, wenn sie einem Fremdvergleich nicht standhält.
Wie wird die Abfindung eines Geschäftsführers steuerlich behandelt?
Abfindungen sind seit 2006 vollständig lohnsteuerpflichtig, können aber über die Fünftelregelung nach § 34 EStG ermäßigt besteuert werden. Das mindert die Progressionswirkung einer Einmalzahlung erheblich.
Seit 2025 gilt eine wichtige Verfahrensänderung: Der Arbeitgeber wendet die Fünftelregelung nicht mehr automatisch beim Lohnsteuerabzug an. Der Steuervorteil muss über die Einkommensteuererklärung geltend gemacht und vom Finanzamt erstattet werden. Für den Geschäftsführer bedeutet das zunächst einen geringeren Netto-Zufluss, der erst mit der Steuererklärung ausgeglichen wird.
Voraussetzung für die Fünftelregelung ist eine zusammengeballte Zahlung in einem Kalenderjahr. Wird die Abfindung auf mehrere Jahre aufgeteilt, kann das die Anwendung der Regelung gefährden – eine Aufteilung sollte deshalb vorab steuerlich geprüft werden, im Zweifel gemeinsam mit einem Steuerberater.
Für den Gesellschafter-Geschäftsführer kommt eine weitere Ebene hinzu: Nur der Teil der Abfindung, der als angemessen gilt, wird überhaupt als Arbeitslohn und damit fünftelregelungsfähig behandelt. Der als vGA eingestufte Anteil unterliegt stattdessen der Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge und ist von der Fünftelregelung ausgeschlossen.
Wichtig zu wissen
Die Fünftelregelung nach § 34 EStG kann die Steuerlast auf eine Abfindung senken, wird aber seit 2025 nicht mehr automatisch vom Arbeitgeber, sondern erst über die Steuererklärung berücksichtigt.
