Gesellschaftervertrag-Checkliste (GmbH/UG)
Checkliste der zentralen Regelungspunkte eines GmbH-/UG-Gesellschaftsvertrags — für Gründung und Nachverhandlung.
Der Mustervertrag aus dem Internet reicht selten: Genau die Klauseln, die im Streitfall entscheidend sind (Abfindung, Wettbewerbsverbot, Einziehung), fehlen dort oft oder sind nachteilig.
Diese Checkliste zeigt die Regelungspunkte, die ein belastbarer GmbH-/UG-Gesellschaftsvertrag abdecken sollte. Hinweis: Der Gesellschaftsvertrag selbst ist beurkundungspflichtig (Notar).
1. Grunddaten
- Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand (möglichst weit, aber bestimmt genug).
- Stammkapital und Verteilung der Geschäftsanteile.
- Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft.
2. Geschäftsführung & Vertretung
- Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern.
- Einzel- oder Gesamtvertretung, Befreiung von § 181 BGB.
- Zustimmungspflichtige Geschäfte (Katalog: Investitionen, Kredite, Personal ab Schwelle).
3. Gesellschafterbeschlüsse
- Mehrheitserfordernisse (einfache/qualifizierte Mehrheit, Einstimmigkeit für Kernfragen).
- Stimmrechte und Stimmverbote.
- Einberufung, Frist und Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung.
4. Anteilsübertragung & Nachfolge
Hier entscheidet sich, ob fremde Dritte in die Gesellschaft eindringen können.
- Vinkulierung: Übertragung von Anteilen nur mit Zustimmung der Gesellschaft.
- Vorkaufs-/Andienungsrechte der Mitgesellschafter.
- Regelung für Tod, Insolvenz oder Scheidung eines Gesellschafters.
5. Ausscheiden & Abfindung
Der häufigste Streitpunkt bei GmbH-Trennungen.
- Einziehung von Anteilen aus wichtigem Grund.
- Abfindungshöhe und Bewertungsmethode (Verkehrswert, Buchwert, Multiplikator).
- Auszahlungsmodalitäten (Raten, Stundung) zur Liquiditätsschonung.
6. Schutzklauseln
- Wettbewerbsverbot während und nach der Beteiligung.
- Verschwiegenheitspflicht.
- Gewinnverwendung und Thesaurierung.
Tipp: Diese Checkliste lässt sich mit Strg/Cmd + P als PDF speichern oder ausdrucken.
Wann Sie einen Anwalt einschalten sollten
- • Gründung mit mehreren Gesellschaftern oder Investoren.
- • Aufnahme eines neuen Gesellschafters oder Anteilsverkauf.
- • Streit über Abfindung, Einziehung oder Geschäftsführer-Abberufung.
- • Beteiligungsprogramme (ESOP/VSOP) sollen abgebildet werden.
Häufige Fragen
Reicht ein Musterprotokoll für die GmbH-Gründung?
Das gesetzliche Musterprotokoll ist günstig, aber nur für einfache Standardfälle (max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer) gedacht und enthält keine der wichtigen Schutzklauseln. Bei mehreren Gesellschaftern lohnt ein individueller Vertrag fast immer.
Kann ich den Gesellschaftervertrag später ändern?
Ja, aber jede Änderung muss von der Gesellschafterversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen und notariell beurkundet werden. Deshalb lohnt es, von Anfang an sauber zu regeln.
Diese Checkliste ersetzt weder die notarielle Beurkundung noch die Beratung im Einzelfall. Gesellschaftsverträge sind stark gestaltungsabhängig.
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