25 Millionen Euro, fünf Familienunternehmen, eine Seed-Runde: Das Münchner Start-up Encosa hat Kapital eingesammelt — und dabei bewusst auf strategische Investoren aus dem Mittelstand gesetzt. Warsteiner, LAT, Rowe, Wepa und Julius Blum beteiligen sich nicht nur finanziell, sondern fungieren zugleich als potenzielle Kunden und Türöffner in ihren jeweiligen Branchen. Das Modell ist clever. Es ist aber auch rechtlich anspruchsvoll.
Wer als Familienunternehmen oder Mittelständler in ein Start-up einsteigt, bewegt sich im Spannungsfeld von Gesellschaftsrecht, Beteiligungsvertrag und strategischer Interessenabwägung. Informationsrechte, Verwässerungsschutz, Liquidationspräferenzen und Exit-Klauseln müssen sauber verhandelt werden — bevor das Kapital fließt. Wer diesen Schritt ohne anwaltliche Begleitung unternimmt, riskiert Kontrollverlust und strukturelle Nachteile in späteren Finanzierungsrunden.
Dieser Beitrag erklärt, welche gesellschaftsrechtlichen Weichen beim Einstieg in ein Start-up gestellt werden müssen, welche Vertragsklauseln für strategische Mittelstands-Investoren besonders relevant sind — und welche Fehler erfahrene Familienunternehmen in der Praxis häufig machen.
Was steckt hinter dem Encosa-Deal — und warum ist er ein Modell für den Mittelstand?
Encosa Energy GmbH hat eine Finanzierungsrunde über 25 Millionen Euro abgeschlossen. Die Seed-Runde wurde von Realyze Ventures angeführt und brachte 10 Millionen Euro Eigenkapital ein. Weitere rund 15 Millionen Euro hat die Ascory Bank als skalierbare Debt Facility zugesagt — ein Finanzierungsmodell, das Eigenkapital und Fremdkapital gezielt kombiniert. Der VC-Investor Better Ventures fungierte dabei als Türöffner zu den Familienunternehmen.
Die strategische Besonderheit: Warsteiner, LAT, Rowe, Wepa und Julius Blum sind selbst energieintensive Mittelständler. Sie kennen die Herausforderungen ihrer Branche aus erster Hand und bringen genau das mit, was ein junges Energie-Start-up braucht — glaubwürdige Referenzkunden, Branchennetzwerke und operative Validierung des Geschäftsmodells. Encosa kann damit Batteriespeicher vorfinanzieren und seinen Kunden flexible Modelle anbieten, vom Kauf über Miete bis zur Pacht.
Für andere Mittelständler ist dieses Modell lehrreich: Der Einstieg als strategischer Investor verbindet Kapitalanlage mit Technologiezugang und ESG-Positionierung. Wer energieintensiv produziert — etwa in der Chemie, Lebensmittelindustrie oder Metallverarbeitung — kann durch eine Beteiligung an einem Energie-Start-up frühzeitig Zugang zu Lösungen sichern, die am freien Markt noch Jahre auf sich warten lassen. Das ist unternehmerische Vorausschau, kein reines Finanzinvestment.
Die rechtliche Komplexität steigt jedoch mit der Zahl der Investoren. Fünf Familienunternehmen in einer Gesellschafterstruktur bedeuten fünf unterschiedliche Interessenlagen, fünf potenzielle Veto-Positionen und fünf Exit-Erwartungen, die frühzeitig koordiniert werden müssen. Wer nicht von Anfang an klare vertragliche Regelungen schafft, schafft Konfliktpotenzial.
Was muss der Beteiligungsvertrag zwingend regeln?
Der Beteiligungsvertrag ist das rechtliche Herzstück jeder Start-up-Investition. Er definiert die Rechte und Pflichten zwischen Investoren und Gründern und legt fest, wie das Kapital eingebracht wird, welche Mitspracherechte die Investoren erhalten und was im Exit-Fall gilt. In der Regel besteht die Beteiligungsdokumentation aus drei Teilen: dem Beteiligungsvertrag im engeren Sinne, der Satzungsänderung und der Gesellschaftervereinbarung.
Besonders kritisch für Mittelstands-Investoren sind Informations- und Kontrollrechte. Das GmbH-Gesetz sieht in § 51a GmbHG grundlegende Informationsrechte vor — doch in der Praxis verlangen Investoren häufig zusätzliche Rechte, die über die gesetzlichen Regelungen hinausgehen. Dazu gehören Zustimmungserfordernisse für wesentliche Unternehmensentscheidungen, Beiratssitze, Reporting-Pflichten und Veto-Rechte bei strategischen Weichenstellungen. Diese müssen explizit verhandelt und vertraglich verankert werden.
Satzungsänderungen, die beim Investoreneinstieg nötig werden, müssen nach § 53 GmbHG notariell beurkundet werden. Das ist kein bürokratisches Detail, sondern eine Wirksamkeitsvoraussetzung. Fehlt die notarielle Form, sind die Änderungen nichtig — mit der Konsequenz, dass vereinbarte Mehrheitsregelungen oder Sonderrechte im Streitfall nicht durchsetzbar sind.
Die Gesellschaftervereinbarung hingegen kann als gesonderter Vertrag formfrei abgeschlossen werden. Sie ist nicht im Handelsregister einsehbar und enthält die sensiblen kommerziellen Regelungen: Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz, Vesting-Regelungen für die Gründer sowie Tag-along- und Drag-along-Rechte. Gerade Familienunternehmen, die als strategische Minderheitsinvestoren einsteigen, sollten sicherstellen, dass ihre Tag-along-Rechte sie im Exit-Fall schützen — also das Recht, beim Verkauf durch einen Mehrheitsgesellschafter zu denselben Konditionen mitzuverkaufen.
Ein häufig unterschätzter Punkt: Vertragsklauseln, die vom Investor einseitig gestellt und ohne individuelle Verhandlung in den Vertrag aufgenommen werden, können als Allgemeine Geschäftsbedingungen qualifiziert werden — mit der Konsequenz, dass sie einer AGB-Inhaltskontrolle unterliegen und unwirksam sein können. Das BGH hat in mehreren Entscheidungen klargestellt, dass auch B2B-Verträge dieser Kontrolle nicht vollständig entzogen sind. Wer Standardklauseln aus dem Term-Sheet ungeprüft akzeptiert, trägt dieses Risiko.
Praxis-Tipp
Strategische Investoren aus dem Mittelstand erhalten durch den Beteiligungsvertrag Informationsrechte nach § 51a GmbHG — ohne explizite Vereinbarung bleiben weitergehende Kontroll- und Vetorechte jedoch ungesichert.
Verwässerungsschutz und Exit-Klauseln: Wie schützt sich der Mittelstands-Investor?
Verwässerungsschutz ist in der Venture-Capital-Welt Standard — im Mittelstand wird er häufig unterschätzt. Das Prinzip ist einfach: Wenn in einer späteren Finanzierungsrunde neue Anteile zu einer niedrigeren Bewertung ausgegeben werden als in der Vorrunde, sinkt der prozentuale Anteil der Altinvestoren, ohne dass sie dafür entschädigt werden. Bei einer Seed-Beteiligung von beispielsweise fünf Prozent kann die Quote nach einer Series-A-Runde deutlich unter diesen Wert fallen — wenn kein vertraglicher Schutz besteht.
Der Verwässerungsschutz kann entweder als Full-Ratchet ausgestaltet sein, der den ursprünglichen Anteil vollständig erhält, oder als Weighted-Average-Klausel, die einen gewichteten Durchschnittspreis berechnet. Letztere ist für Gründer fairer und in deutschen Term Sheets die häufigere Variante. Familienunternehmen, die als strategische Investoren einsteigen, sollten frühzeitig klären, in welcher Form ihr Schutz vertraglich gesichert ist — und ob er auch bei einem Down-Round greift.
Exit-Klauseln sind ebenso entscheidend. Drag-along-Rechte ermöglichen es Mehrheitsgesellschaftern, Minderheitsinvestoren zu einem Anteilsverkauf zu zwingen — ein Instrument, das Familienunternehmen unvorbereitet in eine Verkaufssituation bringen kann, die nicht ihrer strategischen Planung entspricht. Wer als Familienbetrieb langfristig in eine Technologie investiert, muss sicherstellen, dass ein Drag-along nur unter definierten Mindestbedingungen — etwa einem Mindestkaufpreis oder einer Haltefrist — ausgeübt werden kann.
In einem typischen Fall aus der Beratungspraxis investierte ein bayerischer Maschinenbauer als einer von vier Industriepartnern in ein Energie-Software-Start-up. Der Beteiligungsvertrag enthielt keine Mindestpreisklausel im Drag-along. Zwei Jahre nach dem Investment zog ein US-Finanzinvestor die Drag-along-Klausel bei einem Verkaufspreis, der die ursprüngliche Bewertung nur knapp übertraf. Der Mittelständler musste mitverkaufen — zu Konditionen, die seinen strategischen Technologiezugang beendeten. Nach anwaltlicher Prüfung stellte sich heraus, dass eine einfache Preisuntergrenze im Vertrag die Situation verhindert hätte.
Wichtig zu wissen
Änderungen des Gesellschaftsvertrags beim Einstieg eines Investors müssen nach § 53 GmbHG notariell beurkundet werden — wer diesen Schritt unterschätzt, riskiert Formfehler mit weitreichenden Folgen.
Due Diligence und Haftung: Was müssen investierende Familienunternehmen prüfen?
Vor jeder Beteiligung steht die Due Diligence — die systematische Prüfung des Zielunternehmens in rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Hinsicht. Bei Start-ups ist die Due Diligence strukturell anders als bei reifen Unternehmen: Es gibt wenig historische Finanzdaten, dafür umso mehr IP-Risiken, offene Vertragsverhältnisse und gesellschaftsrechtliche Altlasten aus frühen Gründerphasen. Wer als Investor die Due Diligence zu oberflächlich durchführt, verzichtet auf seinen wichtigsten Schutz.
Rechtlich relevant ist die Due Diligence, weil die Gründer im Beteiligungsvertrag typischerweise Garantien über die Richtigkeit der zur Verfügung gestellten Informationen abgeben. Stellt sich nach der Investition heraus, dass wesentliche Angaben unrichtig oder unvollständig waren, können diese Garantien Schadensersatzansprüche begründen. Der BGH hat in seiner Rechtsprechung zu Unternehmenskaufverträgen — etwa BGH, Urteil vom 29.11.2006 – VIII ZR 92/06 — grundlegende Maßstäbe für vorvertragliche Aufklärungspflichten entwickelt, die auch auf Beteiligungsverträge Anwendung finden.
Für Familienunternehmen als strategische Investoren empfiehlt sich eine fokussierte Legal Due Diligence mit Schwerpunkt auf den Bereichen IP-Eigentum und Lizenzverträge, bestehende Gesellschafterverträge und Vorrunden-Rechte, arbeitsrechtliche Verpflichtungen der Gründer sowie regulatorische Anforderungen im Kerngeschäft. Im Fall von Encosa wäre das beispielsweise die energierechtliche Zulässigkeit der Speicher- und Vermarktungsmodelle nach dem Energiewirtschaftsgesetz.
Steuerlich ist beim Erwerb von GmbH-Anteilen zu beachten, dass die Anteilsabtretung nach § 15 GmbHG der notariellen Beurkundung bedarf. Gleichzeitig sollten investierende Unternehmen prüfen, ob und wie die Beteiligung bilanziell einzuordnen ist — als Finanzanlage im Anlagevermögen, als at-equity-Beteiligung oder als strategische Verbundposition. Diese Einordnung hat unmittelbare Auswirkungen auf Abschreibung, Beteiligungsertrag und Konsolidierungspflicht. Die steuerliche Behandlung sollte im Zweifel mit dem Steuerberater abgestimmt werden.
Ein weiterer kritischer Punkt: die persönliche Haftung der investierenden Geschäftsführer. Wer namens seines Familienunternehmens eine Start-up-Beteiligung eingeht, muss sicherstellen, dass der Gesellschaftervertrag des eigenen Unternehmens diese Investitionsentscheidung abdeckt. Der BGH hat in seiner Rechtsprechung zur Geschäftsführerhaftung — etwa BGH, Urteil vom 04.11.2002 – II ZR 224/00 — klargestellt, dass Geschäftsführer bei sorgfaltswidrigen Investitionsentscheidungen persönlich haften können. Eine ordnungsgemäße Dokumentation des Beschlusses nach § 49 GmbHG ist daher Pflicht.
So sichern Mittelständler ihre Position als strategische Investoren rechtlich ab
Strategische Investoren unterscheiden sich von reinen Finanzinvestoren durch eine entscheidende Eigenschaft: Sie wollen nicht nur Rendite, sondern Technologiezugang, Kundenvorteile oder Innovationsnähe. Das verändert die Verhandlungslogik. Ein Familienunternehmen, das in ein Energie-Start-up investiert und zugleich als Pilotkunde auftritt, hat eine stärkere Verhandlungsposition als ein anonymer Finanzinvestor — wenn es diese Position richtig vertraglich nutzt.
Konkret bedeutet das: Der Beteiligungsvertrag sollte neben den gesellschaftsrechtlichen Regelungen auch kommerzielle Sonderkonditionen enthalten — etwa ein bevorzugtes Bezugsrecht auf die Dienstleistungen des Start-ups, Mitsprache bei der Produktentwicklungs-Roadmap oder ein Pilot-Recht für neue Technologiemodule. Diese Rechte sind wertvoller als eine reine Renditebeteiligung, weil sie das eigene Kerngeschäft stärken. Sie müssen aber separat verhandelt und in einem Liefer- oder Kooperationsvertrag neben dem Beteiligungsvertrag gesichert werden.
Informationsrechte sind das tägliche Brot des strategischen Investors. Neben den gesetzlichen Mindestrechten nach § 51a GmbHG sollten Mittelständler quartalsweise Reporting-Pflichten, Zugang zu Managementberichten und das Recht zur Sonderprüfung bei konkretem Anlass vereinbaren. Wer als Minderheitsgesellschafter ohne diese Rechte einsteigt, ist bei operativen Fehlentwicklungen im Start-up strukturell blind.
Schließlich: Vesting-Regelungen für die Gründer schützen nicht nur den VC-Investor, sondern auch den strategischen Mittelstandsinvestor. Wenn ein Gründer das Unternehmen kurz nach dem Investment verlässt, bricht häufig das operative Rückgrat weg — insbesondere bei Deep-Tech-Start-ups wie Encosa, wo das Know-how an Schlüsselpersonen gebunden ist. Eine Vesting-Klausel, nach der die Gründer ihre Anteile über einen Zeitraum von typischerweise vier Jahren erdienen, schafft Anreize für Kontinuität. Lassen Sie solche Klauseln anwaltlich auf ihre Vereinbarkeit mit deutschem Gesellschaftsrecht prüfen — manche aus dem US-Recht übernommene Varianten sind hierzulande nicht ohne Weiteres durchsetzbar.
Ihre Checkliste auf einen Blick
- Strategische Investoren aus dem Mittelstand erhalten durch den Beteiligungsvertrag Informationsrechte nach § 51a GmbHG — ohne explizite Vereinbarung bleiben weitergehende Kontroll- und Vetorechte jedoch ungesichert.
- Änderungen des Gesellschaftsvertrags beim Einstieg eines Investors müssen nach § 53 GmbHG notariell beurkundet werden — wer diesen Schritt unterschätzt, riskiert Formfehler mit weitreichenden Folgen.
- Verwässerungsschutz-Klauseln sichern Bestandsinvestoren gegen Wertverluste bei späteren Finanzierungsrunden ab — fehlen sie im Beteiligungsvertrag, können neue Investoren zu niedrigerem Nominalwert einsteigen und die Quoten der Altgesellschafter erheblich reduzieren.
- Drag-along- und Tag-along-Rechte bestimmen, wer im Exit-Fall das letzte Wort hat — Familienunternehmen als Minderheitsinvestoren sind gut beraten, diese Klauseln vor Vertragsschluss anwaltlich prüfen zu lassen.
- Die Due Diligence vor einer Start-up-Beteiligung ist nicht nur kaufmännische Pflicht, sondern auch rechtliche Absicherung — fehlerhafte oder unvollständige Angaben der Gründer können Schadensersatzansprüche begründen.
Fazit
Das Encosa-Investment zeigt, dass strategische Start-up-Beteiligungen für Familienunternehmen und Mittelständler ein sinnvolles Instrument sind — vorausgesetzt, die rechtlichen Grundlagen stimmen. Beteiligungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung und Satzungsanpassung müssen von Anfang an sauber strukturiert sein. Verwässerungsschutz, Drag-along-Regelungen und Informationsrechte sind keine optionalen Extras, sondern Schutzinstrumente, die den langfristigen Wert der Beteiligung sichern. Wer früh in die Vertragsverhandlung investiert, spart sich teuren Streit in späteren Finanzierungsrunden oder beim Exit.
Lassen Sie Ihre Beteiligungsstruktur frühzeitig anwaltlich prüfen — bevor das Term Sheet unterzeichnet ist, nicht danach. Dieser Beitrag wurde von Rechtsanwalt Marek Schauer fachlich geprüft — mehr zur Person unter /anwaelte/marek-schauer. Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Rechtsberatung — bei konkreten Fragen wenden Sie sich an einen Rechtsanwalt.
