Drei Gesellschafter, eine GmbH, null Einigkeit darüber, wer bei einer Investition über 200.000 Euro das letzte Wort hat. Das Resultat: Blockade, Vertrauensverlust, im schlimmsten Fall ein gerichtliches Verfahren. Die Ursache liegt fast immer im Gründungsdokument — einem Gesellschaftsvertrag, der als Muster-Download gestartet wurde und nie an die tatsächliche Gesellschafterstruktur angepasst wurde.
Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) und die Geschäftsordnung der Geschäftsführung sind die beiden zentralen Steuerungsinstrumente einer GmbH. Sie regeln unterschiedliche Ebenen: Die Satzung schafft den rechtlichen Rahmen nach außen und bindet alle Organe. Die Geschäftsordnung justiert die operative Führung im Innenverhältnis — flexibel, ohne Notar, ohne Registereintragung. Wer beide Instrumente gezielt einsetzt, schützt sich vor Kompetenzkonflikten und Haftungsrisiken.
Für Geschäftsführer, Inhaber und Gesellschafter von KMU und Startups ist das Zusammenspiel beider Dokumente täglich relevant — bei jeder strategischen Entscheidung, jeder Investition und spätestens dann, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder ein Investor einsteigt.
Was ist der Gesellschaftsvertrag und was muss er zwingend enthalten?
Der Gesellschaftsvertrag ist die zwingende rechtliche Grundlage jeder GmbH. Ohne wirksame Satzung kann die Gesellschaft weder gegründet noch ins Handelsregister eingetragen werden. Gesetzlich vorgeschriebene Mindestinhalte nach §§ 2, 3 GmbHG sind: Firma und Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals sowie die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter. Fehlt auch nur einer dieser Punkte, ist der Vertrag unwirksam.
Die Pflichtinhalte sichern lediglich die Eintragungsfähigkeit. Über die tatsächliche Funktionsfähigkeit der GmbH entscheiden die darüber hinausgehenden Regelungen: Stimmrechte, Geschäftsführungskompetenzen, Abfindungsklauseln bei Ausscheiden eines Gesellschafters, Wettbewerbsverbote und Konfliktlösungsmechanismen. Das GmbHG lässt hier großen Gestaltungsspielraum — er wird in der Praxis zu selten genutzt.
Ein typischer Fehler bei KMU-Gründungen: Der Gesellschaftsvertrag wird aus einem Standardmuster übernommen, das keinerlei individuelle Machtverhältnisse oder Wachstumsszenarien abbildet. Sobald ein Investor einsteigt oder ein Gesellschafter ausscheidet, fehlen belastbare Regelungen zu Verwässerung, Vesting oder Exit. Spätestens dann zeigt sich, dass der Muster-Download teurer war als ein maßgeschneiderter Vertrag.
Hinzu kommt ein strukturelles Problem: Der Gesellschaftsvertrag ist im Handelsregister öffentlich einsehbar. Sensible interne Absprachen — etwa Stimmrechtsbindungen oder besondere Vetorechte einzelner Gesellschafter — sind dort oft fehl am Platz und sollten in separaten Dokumenten geregelt werden.
Was entscheidet die Gesellschafterversammlung — und was der Geschäftsführer allein?
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Ihre gesetzlichen Kernzuständigkeiten sind in § 46 GmbHG geregelt: Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Satzungsänderungen sowie Umwandlungsvorgänge wie Verschmelzung oder Formwechsel. Diese Kompetenzen lassen sich nicht per Geschäftsordnung auf die Geschäftsführung übertragen.
Der Geschäftsführer vertritt die GmbH nach § 35 Abs. 1 GmbHG gerichtlich und außergerichtlich — diese Vertretungsmacht ist nach außen unbeschränkbar. Im Innenverhältnis hingegen bestimmt § 37 Abs. 1 GmbHG, dass die Geschäftsführer an Beschränkungen durch Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss gebunden sind. Handelt ein Geschäftsführer gegen solche internen Schranken, bleibt das Rechtsgeschäft nach außen wirksam — er macht sich jedoch der GmbH gegenüber schadensersatzpflichtig.
Ein konkretes Beispiel aus der Beratungspraxis: Ein Geschäftsführer einer mittelständischen Produktions-GmbH in Baden-Württemberg schloss einen Liefervertrag über einen hohen Betrag ab, ohne die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Der Vertrag war gegenüber dem Lieferanten wirksam. Gegenüber der Gesellschaft haftete der Geschäftsführer persönlich für den entstandenen Schaden — ein Lehrstück zur Bedeutung klar definierter Zustimmungskataloge.
Existenzielle Fragen der Geschäftspolitik — etwa die strategische Ausrichtung des Unternehmens oder besonders riskante Großvorhaben — müssen nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs stets vom gesamten Geschäftsführungsgremium entschieden werden. Eine Geschäftsordnung kann insoweit keine Einzelzuständigkeit begründen.
Praxis-Tipp
Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) ist nach §§ 2, 3 GmbHG zwingende Grundlage jeder GmbH und muss notariell beurkundet sowie ins Handelsregister eingetragen werden — Änderungen erfordern eine Drei-Viertel-Mehrheit gemäß § 53 Abs. 2 GmbHG.
Was regelt die Geschäftsordnung — und warum ist sie flexibler als die Satzung?
Die Geschäftsordnung der Geschäftsführung ist kein gesetzliches Pflichtdokument. Sie ergänzt Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführer-Anstellungsvertrag und GmbHG um praxisnahe Detailregelungen für den Führungsalltag. Erlassen wird sie grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss — bei GmbHs mangels anderweitiger Regelung mit einfacher Mehrheit. Das unterscheidet sie fundamental von einer Satzungsänderung, die nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine Drei-Viertel-Mehrheit und notarielle Beurkundung erfordert.
Typische Inhalte einer Geschäftsordnung: der Geschäftsverteilungsplan mit klarer Ressort-Zuordnung, die Benennung eines Vorsitzenden der Geschäftsführung, Regelungen zu Beschlussfähigkeit und Abstimmung im Führungsgremium, Berichtspflichten gegenüber den Gesellschaftern sowie der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte. Letzterer ist das Herzstück jeder gut konzipierten Geschäftsordnung.
Der Zustimmungskatalog legt fest, für welche Maßnahmen — etwa Investitionen ab einer bestimmten Größenordnung, Neueinstellungen oberhalb einer definierten Vergütungsstufe oder Vertragsabschlüsse mit langer Laufzeit — die Geschäftsführung vorab die Zustimmung der Gesellschafterversammlung benötigt. Ohne einen solchen Katalog besteht nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ein Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafter nur bei besonders bedeutsamen Maßnahmen — eine vage Schwelle, die regelmäßig zu Streit führt.
Wichtig für die Praxis: Die Geschäftsordnung muss zwingend mit der Satzung und dem GmbHG im Einklang stehen. Widerspricht eine Regelung der Satzung oder dem Gesetz, ist sie unwirksam. Außerdem hat ein Gesellschafterbeschluss stets Vorrang vor der Geschäftsordnung. Aus Gründen der Beweissicherung — und weil die Rechtsprechung eine haftungsbeschränkende Wirkung nur dann anerkennt — muss die Geschäftsordnung schriftlich abgefasst sein.
Wichtig zu wissen
Die Geschäftsordnung der Geschäftsführung ist kein Pflichtdokument, aber in der Praxis unverzichtbar: Sie regelt Ressorts, Berichtspflichten und Zustimmungsvorbehalte per einfachem Gesellschafterbeschluss — ohne Notarkosten und Registerpflicht.
